【佛山陶瓷网】龙蟒佰利进行资产重组

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    龙蟒佰利进行资产重组

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于全资子公司购买攀枝花龙蟒矿产品有限公司少数股权的补充公告

龙蟒佰利联集团股份有限公司于2018年3月30日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司购买攀枝花龙蟒矿产品有限公司少数股权的议案》，详见公司于2018年4月3日披露的《关于全资子公司购买攀枝花龙蟒矿产品有限公司少数股权的公告》(2018-033)。现就本次全资子公司四川龙蟒矿冶有限责任公司(以下称“矿冶公司”)使用自有资金2.4亿元人民币购买攀枝花龙蟒矿产品有限公司(以下称“矿产品公司”)7.2%的少数股东股权(以下称“本次交易”)相关事项补充说明如下：

一、关于本次交易作价的补充说明

(一)本次交易的审计情况、评估情况和决策程序

本次交易属于购买资产事项，标的为矿产品公司股权，本次交易不构成关联交易，本次交易涉及的资产总额、营业收入、净利润、成交金额、交易产生的利润等指标均未达公司相应的最近一期经审计财务指标的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或者资产评估机构对标的资产进行审计或者评估，不需要提交公司股东大会审议。

(二)本次交易的作价依据及合理性

在本次交易前，四川龙蟒钛业股份有限公司(以下称“龙蟒钛业”)的全资子公司矿冶公司持有矿产品公司84%的股权，矿产品公司为龙蟒钛业合并范围内控股子公司。

依据银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)对龙蟒钛业出具的银信评报字[2015]沪第0537号的评估报告和银信评报字[2016]沪第0060号评估报告，公司在2016年以非公开发行股票募集资金方式收购龙蟒钛业，最终确定收购龙蟒钛业100%股权的交易价格为人民币90亿元。而龙蟒钛业原股东承诺2015年、2016年和2017年龙蟒钛业的净利润分别为7亿元人民币、9亿元人民币和11亿元人民币，三年平均每年9亿元人民币。按照平均承诺业绩测算，最终交易价格为平均承诺业绩的10倍。

本次交易中矿冶公司与矿产品公司均为龙蟒钛业的子公司，因此公司参照原收购龙蟒钛业时交易价格与平均承诺业绩之间的倍数确定本次交易的价格。

矿产品公司2015至2017年三年的平均净利润为36,552.99万元，参照收购龙蟒钛业100%股权时交易价格与平均承诺业绩之间的倍数10倍，根据交易对方持股比例7.2%测算该部分股权价值为26,318.15万元。

参考作价(万元)36,552.99*10*7.2%=26,318.15

经双方友好协商，最终确定本次交易价格为2.4亿元。

二、关于本次交易风险的补充说明

本次交易完成后，公司控制矿产品公司股份比例由84%提升至91.2%，对矿产品公司的控制权进一步提升，有利于保障公司主要产品原材料的稳定供应。

但是，矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，若未来矿产品公司主要产品价格下降，可能存在导致矿产品公司经营业绩下滑的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2018年4月9日

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