【佛山陶瓷网】洛阳钼业收到上交所问询 对公司购买资产细问

    洛阳钼业收到上交所问询 对公司购买资产细问

5月15日，洛阳钼业发布《关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书问询函的公告》。

问询函表示，经审阅公司提交的重大资产购买报告书草案(以下简称草案)，上海证券交易所现有如下问题需要公司作进一步说明和解释：

1、草案显示，本次重组标的公司nsrc于2017年度实现营业收入122.78亿美元，实现归母净利润9262.7万美元，2018年度实现营业收入130亿美元，在营业收入基本保持稳定的情况下，实现归母净利润3449万美元，同比下降约62.7%。请结合宏观经济情况、行业发展趋势、主要产品价格变动、自身盈利模式，分析说明标的公司2018年归母净利润大幅下降的原因及合理性，并用通俗易懂的语言，对公司贸易业务流程及相关风险控制措施进行解释，提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。

2、草案显示，本次重组，公司拟通过香港全资子公司洛钼控股拟以4.95亿美元加上标的集团期间净收益作为对价，从自然资源基金的全资子公司nsr处购买其持有的nsrc100%的股权，从而间接持有ixm100%股权。2018年5月，自然资源基全资子公司nsr以4.66亿美元取得ixm100%股权。请公司补充披露：2018年5月的前次交易，与本次重组之间是否构成一揽子交易;上市公司作为自然资源基金lp的实控人，与另一lp及gp之间是否约定有固定收益、保底收益或其他协议安排;结合两次交易的作价差异、标的资产期间经营业绩、分红情况等，分析说明本次交易作价的合理性。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

3、草案显示，截至2018年12月31日，ixm存货余额为15.80亿美元，占总资产约51%。同时，ixm全部存货均已抵押，主要系ixm通过存货抵押的方式进行贸易融资。请补充披露：存货的主要产品构成、平均仓储时间，并结合产品价格走势说明是否存减值风险;进行贸易融资的主要业务流程、交易对方、融资金额及利率情况，若产品价格大幅下行，是否存在因抵押物价值不足而需要补充抵押的情形;将全部存货抵押进行贸易融资是否为行业惯例，是否会对日常经营造成影响;对于上述贸易融资业务，已采取的具体风险控制措施。请财务顾问和会计师发表意见。

4、草案显示，2018年末，ixm衍生金融资产余额约为2.50亿美元，衍生金融负债余额约为1.57亿美元，主要系ixm为抵御产品价格波动风险而开展了套期保值业务。请公司补充披露：ixm公司近年来套期保值业务的收益变化，结合业务流程说明风险控制的具体措施;除开展套期保值外的期货投资情况，是否发生过投资损失，如有，请具体分析发生投资损失的具体情况;本次重组完成后，ixm的钴金属贸易量是否可能出现大幅增长，应对钴价大幅波动的相关措施。

5、草案显示，本次重组采取市场法与收益法进行评估，并最终选取市场法的评估结果作为最终评估结论。在进行价值比率选取时，本次评估对选取的可比上市公司，就企业价值\/息税折旧及摊销前利润(ev\/ebitda)、市盈率(p\/e)、市销率(p\/s)、市净率(p\/b)进行回归分析，最终采用pb作为价值比率。请公司补充披露：结合业务类型、产品种类、盈利模式、主要财务指标等，分析说明可比公司的选取依据;通俗易懂地解释说明不同价值比率适用性的计算过程，并说明使用市净率(p\/b)作为价值比率的合理性。请财务顾问发表意见。

6、草案显示，本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司，由于标的公司并未上市，其股东权益缺乏市场流通性。公司分别计算了可比公司上市后30工作日均价、60工作日均价、90工作日均价、120工作日均价，通过与发行价格比较，得出对应的证券市场流动性折扣，并结合可比公司与标的公司在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力方面的差异，进行一定调整。请公司补充披露：可比公司流动性折扣的具体计算过程与结果选取;对可比公司各财务指标进行打分的具体标准，并分析说明结果的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

7、草案显示，本次重组，公司香港全资子公司洛钼控股将以4.95亿美元加上标的集团期间净收益作为对价，从nsr处收购其持有的nsrc100%的股权，从而间接持有ixm100%的股权。标的集团期间净收益为自2018年10月1日至交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额。请公司补充披露：结合标的公司分红政策及历年分红情况，说明截至目前是否对上述分红进行具体安排;若采取非现金分红的方式，市场公允价值由买方确定的具体方式及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

8、草案显示，核心管理人员与交易人员是维持ixm核心竞争力的关键因素，上市公司将采取多种措施尽可能保持ixm核心管理及技术团队的稳定。请公司补充披露：公司是否具备在国际金属贸易领域的经营管理经验和能力，重组完成后拟采取的具体整合措施;截至目前，是否对ixm核心管理人员及主要交易人员的留任做出相关安排，如否，请进行相应的风险提示。请财务顾问发表意见。

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